Traité de gouvernance d'entreprise 2e édition

Éditeur québécois

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L’éthique en affaires peut-elle l’emporter sur la soif du gain ? Depuis la publication de la première édition du présent ouvrage, de plus en plus d’organisations possèdent en effet leur propre code de gouvernance qu’elles rendent public. Mais la gouvernance n’est pas qu’un simple exercice de préparation de documents, elle est surtout une question de conviction et d’attitude : la conviction que la manière la plus payante de faire des affaires à long terme est de respecter les règles de confiance et d’éthique ; et l’attitude qui consiste à accepter de traduire les principes de gouvernance en règles de gestion.

Ce livre présente la gouvernance comme un système à mécanismes multiples qu’il convient de manier efficacement pour atteindre les meilleurs résultats. L’auteur passe en revue les mécanismes internes des organisations : ceux institutionnels, tels l’assemblée des actionnaires et le conseil d’administration et ses comités ; ceux opérationnels, le contrôle des revenus et des dépenses et le système de gestion des risques ; et ceux informationnels, les méthodes de divulgation de l’information aux investisseurs. Il s’applique ensuite à décrire les mécanismes externes de la gouvernance, que ce soit les autorités financières ou encore les normes comptables internationales.

Avec l’évolution fulgurante des pratiques entrepreneuriales, évolution beaucoup plus rapide que celle qu’ont pu connaître les régimes de surveillance et d’encadrement, il est primordial que les entreprises se dotent d’un cadre de gouvernance définissant formellement l’orientation éthique de la conduite des affaires. Cette deuxième édition, mise à jour et augmentée de trois nouveaux chapitres, présente un modèle de gestion enraciné dans la responsabilité sociale, dont la finalité est la création durable de la richesse par la recherche de l’équité, de l’efficacité et de la maîtrise des risques.

Table des matières

Table des matières
Couverture	1
Préface de Bernard Landry	11
Avant-propos	13
Table des matières	15
Liste des figures	29
Liste des tableaux	33
Liste des sigles et autres abréviations	37
Introduction	41
Chapitre 1 - La gouvernance et la stratégie d’entreprise	45
Objectifs d’apprentissage	45
1.1. Les mécanismes de gouvernance d’entreprise et leurs interconnexions	46
1.2. La société	47
1.3. Le cocktail explosif du progrès des sociétés et de la spécialisation des marchés	51
1.4. La gouvernance d’entreprise	53
1.5. Les parties prenantes à la gouvernance	55
1.6. Les divers mécanismes de gouvernance d’entreprise	56
1.7. Comment la gouvernance d’entreprise peut accroître la valeur organisationnelle	58
1.8. Les mécanismes externes de gouvernance d’entreprise	67
1.9. Pourquoi la gouvernance d’entreprise peut améliorer la valeur marchande	69
1.10. L’approche fondée sur les principes et l’approche fondée sur les règles	70
1.11. Une vue d’ensemble du livre	73
conclusion	79
Questions	80
Problèmes	81
Thèmes de discussion	81
Cas	83
Chapitre 2 - Les sociétés, la structure du capital social et la gouvernance	85
Objectifs d’apprentissage	85
2.1. Le concept de société	86
2.2. La responsabilité de la gouvernance d’entreprise	98
2.3. La structure de l’actionnariat	103
2.4. La gouvernance d’entreprise, un outil de gestion organisationnelle stratégique	111
Conclusion	114
Questions	115
Problèmes	116
Thèmes de discussion	116
Cas	117
Chapitre 3 - La fraude en entreprise : avidité et délinquance	121
Objectifs d’apprentissage	121
3.1. La fraude en entreprise : définition et logique	122
3.2. La pandémie de la fraude en entreprise	125
3.3. La mondialisation de la fraude en entreprise	136
3.4. Les incitations à la fraude en entreprise	137
3.5. Le piège du marché	149
Conclusion	151
Questions	151
Problèmes	152
Thèmes de discussion	153
Cas	154
Chapitre 4 - La gouvernance d’entreprise : entre volontarisme et réglementation	159
Objectifs d’apprentissage	159
4.1. La gouvernance volontaire et contractuelle	160
4.2. Les origines des problèmes de délégation	161
4.3. Les conséquences de la délégation	166
4.4. Le cadre juridique de la gouvernance d’entreprise	168
4.5. Les directives internationales en matière de gouvernance d’entreprise	169
4.6. Les principes de gouvernance de l’OCDE	172
4.7. Les autres programmes internationaux de gouvernance d’entreprise	184
4.8. Les dispositions de la loi Sarbanes-Oxley	189
4.9. La loi Dodd-Frank	200
4.10. La protection des investisseurs et la loi de 2010 sur la réforme des valeurs mobilières	205
Conclusion	206
Questions	207
Problèmes	208
Thèmes de discussion	210
Cas	212
Chapitre 5 - Le rôle du conseil d’administration dans la gouvernance d’entreprise	217
Objectifs d’apprentissage	217
5.1. La responsabilité de la gouvernance d’entreprise	218
5.2. Le conseil d’administration	219
5.3. La structure du conseil d’administration	222
5.4. Les responsabilités juridiques du conseil d’administration	224
5.5. Les fonctions du conseil d’administration	227
5.6. L’administrateur	230
5.7. Le rôle de l’administrateur dans la création de valeur par l’entreprise	232
5.8. Le rendement des administrateurs aux yeux des actionnaires	232
5.9. Le président du conseil et le chef de la direction	233
5.10. Les critères de nomination des dirigeants et de mise en candidature des administrateurs	237
5.11. L’indépendance des administrateurs	237
5.12. Les conflits d’intérêts des administrateurs	240
5.13. Les résolutions du conseil d’administration	241
5.14. Le maintien de l’efficacité du conseil d’administration	242
5.15. La nomination des administrateurs : le syndrome des derniers échelons	248
5.16. L’usurpation de l’autorité du conseil	251
5.17. Les relations entre le conseil d’administration et les autres mécanismes de gouvernance	252
Conclusion	253
Questions	254
Problèmes	255
Thèmes de discussion	256
Cas	259
Chapitre 6 - Les comités permanents du conseil d’administration	265
Objectifs d’apprentissage	265
6.1. La structure des comités permanents du conseil d’administration	266
6.2. Le comité de gouvernance	270
6.3. Le comité stratégique	271
6.4. Le comité de direction	273
6.5. Le comité de vérification	276
6.6. Le comité des candidatures	282
6.7. Le comité de rémunération	284
6.8. Le comité des finances	288
6.9. Les autres comités permanents du conseil d’administration	289
6.10. Les écueils du système de comités	290
6.11. Les interconnexions avec d’autres mécanismes de gouvernance d’entreprise	292
Conclusion	294
Questions	295
problèmes	295
Thèmes de discussion	296
Cas	298
Chapitre 7 - Le fonctionnement des assemblées et des réunions d’une société	303
Objectifs d’apprentissage	303
7.1. Les organes décisionnels de la société	304
7.2. Les règles de fonctionnement des assemblées et réunions	306
7.3. Les règles de fonctionnement des réunions du conseil d’administration	311
7.4. Le déroulement des travaux des comités	315
Conclusion	316
Questions	317
Problèmes	317
Thèmes de discussion	318
Cas	319
Chapitre 8 - Le contrôle interne et la gouvernance d’entreprise	321
Objectifs d’apprentissage	321
8.1. Qu’est-ce que le contrôle interne ?	322
8.2. La structure du système de contrôle interne	326
8.3. Le processus de contrôle interne	333
8.4. Les activités de contrôle	339
8.5. L’efficacité du système de contrôle interne	348
8.6. Les liens avec les autres mécanismes de gouvernance d’entreprise	349
Conclusion	350
Questions	351
Problèmes	352
Thèmes de discussion	352
Cas	354
Chapitre 9 - Les déterminants du risque en gouvernance	359
Objectifs d’apprentissage	359
9.1. La mesure du risque	360
9.2. La définition du risque	362
9.3. Les mesures du risque proprement dit	363
9.4. La mesure du risque dans le cas de deux investissements	370
9.5. Le coefficient de corrélation	374
9.6. Une introduction au risque comptable	375
9.7. Le risque d’un portefeuille de plusieurs titres	378
9.8. L’écart-type mobile comme instrument de mesure de l’évolution du risque	380
9.9. Une autre méthode de calcul du risque comptable	382
9.10. Une introduction au risque de marché	383
Conclusion	386
Questions	386
Problèmes	387
Thèmes de discussion	391
Chapitre 10 - La gestion du risque et la gouvernance d’entreprise	393
Objectifs d’apprentissage	393
10.1. La notion de gestion du risque	394
10.2. Le processus de gestion du risque	397
10.3. La mise en œuvre d’un programme de gestion intégrée du risque	415
10.4. Les relations entre la gestion du risque et les autres mécanismes de gouvernance d’entreprise	417
Conclusion	418
Questions	419
Problèmes	420
Thèmes de discussion	420
Cas	421
Chapitre 11 - Une méthode d’évaluation de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion du risque	427
Objectifs d’apprentissage	427
11.1. La méthode d’évaluation des systèmes de contrôle interne et de gestion du risque	428
11.2. L’application à une situation concrète	433
11.3. L’analyse du cas	436
Conslusion	446
Questions	446
Problèmes	447
Thèmes de discussion	448
Cas	448
Chapitre 12 - Le référentiel comptable international et la gouvernance d’entreprise	449
Objectifs d’apprentissage	449
12.1. La structure internationale de l’information financière	450
12.2. Le référentiel comptable international	459
12.3. Les éléments des états financiers	464
12.4. Une vue d’ensemble du référentiel comptable international actuel	467
12.5. Une vue d’ensemble des normes internationales d’audit	467
12.6. La convergence internationale de la communication de l’information financière	473
12.7. La qualité des états financiers conformes aux IFRS et le renforcement de la gouvernance d’entreprise	475
12.8. La communication de l’information financière et la gouvernance d’entreprise	477
12.9. L’interconnexion entre le référentiel IFRS et d’autres mécanismes de gouvernance d’entreprise	478
Conclusion	479
Questions	479
Thèmes de discussion	480
Cas	482
Annexe 12.1. La liste des IFRS adoptées	484
Annexe 12.2. La liste des IAS adoptées	485
Annexe 12.3. La liste des interprétations internationales (IFRIC)	486
Chapitre 13 - La présentation des états financiers sous le référentiel comptable international	487
Objectifs d’apprentissage	487
13.1. Les états financiers IFRS	488
13.2. Quelques considérations théoriques et pratiques	489
13.3. Les états financiers IFRS	492
13.4. L’état du résultat	498
13.5. L’état des variations des capitaux propres	504
13.6. L’état des flux de trésorerie	506
13.7. Les méthodes de présentation de la trésorerie d’exploitation	508
13.8. Les notes annexes	513
Conclusion	514
Questions	515
Problèmes	516
Thèmes de discussion	517
Cas	518
Chapitre 14 - L’audit financier et la gouvernance d’entreprise	523
Objectifs d’apprentissage	523
14.1. L’objectif de l’audit financier et du système de communication de l’information	524
14.2. Le processus d’audit financier	526
14.3. La responsabilité de l’audit financier	530
14.4. Le vérificateur	538
14.5. L’évaluation de l’efficacité du processus d’audit	545
14.6. L’interconnexion entre la vérification externe et les autres mécanismes de gouvernance d’entreprise	548
Conclusion	549
Questions	549
Thèmes de discussion	550
Cas	552
Chapitre 15 - La gouvernance comptable fondamentale	557
Objectifs d’apprentissage	557
15.1. Une utilisation douteuse des données comptables	558
15.2. Un détournement de vocation dommageable	564
15.3. Une approche de normalisation contribuant à rendre le contrôle comptable plus complexe	566
15.4. La pertinence, la fiabilité ou les deux ?	568
Conclusion	569
Questions	570
Thèmes de discussion	570
Cas	571
Chapitre 16 - Le rôle des activités de notation dans le renforcement de la gouvernance d’entreprise	573
Objectifs d’apprentissage	573
16.1. Qu’est-ce que la notation ?	574
16.2. Le rôle de l’activité de notation	580
16.3. Les utilisateurs des cotes de crédit	585
16.4. Les cotes de solvabilité bancaires	587
16.5. Le rôle des cotes de crédit dans le renforcement de la gouvernance	588
16.6. Les liens entre la notation et les autres mécanismes de gouvernance d’entreprise	591
16.7. Les inquiétudes à l’égard des agences de notation	593
Conclusion	595
Questions	596
Problèmes	597
Thèmes de discussion	600
Cas	601
Annexe 16.1. Les agences de notation dans le monde	603
Chapitre 17 - La gouvernance fiscale, la planification fiscale et les paradis fiscaux	605
Objectifs d’apprentissage	605
17.1. Qu’est-ce que la planification fiscale ?	606
17.2. L’optimisation fiscale, l’évasion fiscale et la fraude	607
17.3. Les instruments de planification fiscale	609
17.4. Les techniques de planification fiscale	612
17.5. Les conséquences de la planification fiscale abusive	618
17.6. Les initiatives d’éradication de l’évasion fiscale	621
Conclusion	624
Questions	624
Problèmes	625
Cas	625
Chapitre 18 - La gouvernance des dépenses publiques	627
Objectifs d’apprentissage	627
18.1. Une mise en perspective	628
18.2. L’alternative qui s’offre aux pouvoirs publics	631
18.3. La gouvernance de la dépense publique	632
18.4. Discussion	640
Conclusion	641
Questions	641
Problèmes	642
Cas	642
Chapitre 19 - Le rôle des marchés financiers dans le renforcement de la gouvernance d’entreprise	643
Objectifs d’apprentissage	643
19.1. La Bourse	644
19.2. Le fonctionnement des marchés	645
19.3. La bourse des valeurs mobilières en tant que mécanisme de renforcement de la gouvernance d’entreprise	648
19.4. Les fondements économiques du marché de la prise de contrôle	654
19.5. Les obstacles au bon fonctionnement du marché de la prise de contrôle	655
19.6. Le marché en tant que mécanisme de renforcement de la gouvernance d’entreprise	658
19.7. Les liens entre le marché financier et les autres mécanismes de gouvernance d’entreprise	660
Conclusion	660
Questions	660
Problèmes	661
Thèmes de discussion	663
Cas	664
Chapitre 20 - La gouvernance des entreprises non cotées en bourse et des économies en développement	667
Objectifs d’apprentissage	667
20.1. La gouvernance d’entreprise dans les économies en développement	668
20.2. Les entreprises non cotées en bourse des économies en développement	671
20.3. Les lacunes de la gouvernance d’entreprise dans les ED	674
20.4. Les mécanismes internes de gouvernance dans les ED	677
20.5. Les mécanismes externes de gouvernance	684
20.6. Les bases d’un cadre efficace de gouvernance des sociétés non cotées en bourse	688
20.7. L’interconnexion	689
Conclusion	690
Questions	690
Thèmes de discussion	691
Cas	693
Chapitre 21 - la gouvernance d’entreprise : la voie de l’avenir	697
Objectifs d’apprentissage	697
21.1. Les effets désastreux de la défaillance de la gouvernance d’entreprise	698
21.2. Les origines du problème	700
21.3. Un marché des passe-droit ?	712
21.4. À la recherche d’un remède	715
21.5. Le renforcement du devoir de confiance	716
21.6. Une occasion de changement à saisir	717
Conclusion	718
Questions	719
Thèmes de discussion	720
Cas	722
Références	725
Quatrième de couverture	758